Intégrer des investisseurs tout en gardant la main sur son entreprise: tel est le but que devrait pouvoir atteindre tout chef d’entreprise. Pour y parvenir, il convient d’utiliser à bon escient toutes les conventions disponibles, sans oublier de diviser pour mieux régner. Tel est l’avis de Christophe de Kalbermatten, avocat et associé chez Python et Peter à Sion, qui s’exprimait lors de la dernière Rencontre de l’Incubateur The Ark au PhytoArk de Sion-Conthey.

Afin de garder au mieux le contrôle sur sa société, il convient tout d’abord de valoriser correctement sa société. «Il faut montrer tout ce que vous amenez à l’entreprise en tant que patron», selon Christophe de Kalbermatten. Diviser pour régner, par exemple en multipliant les types d’investisseurs (et éventuellement le nombre), est également une technique qui permet de garder le contrôle (voir à ce propos l’article publié le 27 avril sur le blog The Ark).

Enfin, il convient de rédiger des contrats. Il existe plusieurs types de convention, avec des fonctions différentes:  

• Convention de vente d’actions: ce contrat permet de vendre vos actions. Il implique un gain en capital. «Cela permet d’avoir de l’argent et rentabiliser le temps investi. En revanche, l’argent n’est pas investi dans la société et celle-ci ne pourra pas bénéficier d’un développement grâce à cet argent.»
• Convention d’investissement: il s’agit d’émettre de nouvelles actions de la société. «Ici, l’argent va dans la société et non pas au fondateur».
• Convention d’actionnaires: contient des clauses de gouvernance (qui nomme le directeur?, quelles autorisations sont possibles avec ou sans l’accord des actionnaires ? ,…) et règle certains droits. Ce type de contrat protège surtout les minoritaires. «Il n’est donc pas nécessaire si les fondateurs restent majoritaires». Cela empêche également l’arrivée d’actionnaires non désirés, notamment les concurrents directs.
• Contrat de travail pour le fondateur: «avant de signer, réfléchissez bien à la durée (choisir la plus longue possible et un salaire élevé, quitte à devoir y renoncer si la société ne va pas bien), à la position promise au sein de l’entreprise, à la cession ou non de la propriété intellectuelle et à l’éventuelle interdiction de concurrence».
• Plan de participation (actions ou options achetées par les employés): cette option est aussi valable pour les fondateurs, et leur permet de reprendre de nouvelles actions. «Ces plans motivent les autres salariés et ont un effet dilutif sur les autres investisseurs. C’est une grosse force de frappe pour le fondateur, notamment au moment de l’assemblée générale».

Toutes ces possibilités, utilisées à bon escient, devraient permettre aux fondateurs d’une start-up ou d’une PME de maximiser leur leadership au sein de l’organisation.

Propos recueillis le 24 avril 2015